Handlungsempfehlungen von KPMG Law Business Judgement Rule beim KI-Einsatz

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KI wird zunehmend Grundlage wichtiger Unternehmensentscheidungen. Doch was passiert, wenn die „Blackbox“ KI fehlerhafte oder unzureichende Ergebnisse liefert? Die Rechtsanwälte von KPMG Law ordnen die Sachlage für IT-BUSINESS ein.

Künstliche Intelligenz (KI) gehört in vielen Unternehmen bereits zum Arbeitsalltag – von Analytics über Pricing bis zur Automatisierung in der IT. Dabei wird häufig eines unterschätzt: Stützt sich die Geschäftsleitung bei wichtigen Entscheidungen auf KI, haften weiterhin Vorstand und Geschäftsführung – nicht das System und nicht der Anbieter. Für Entscheider stellt sich daher die Frage: Wie weit trägt die Business Judgement Rule, wenn die Informationsgrundlage aus einer Blackbox stammt? Und kann es sogar pflichtwidrig sein, verfügbare KI nicht einzusetzen?

Business Judgement Rule – Safe Harbor mit Bedingungen

Die Business Judgement Rule schützt dem deutschen Aktiengesetz (§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG) zufolge Organmitglieder vor persönlicher Haftung, wenn sie unternehmerische Entscheidungen auf Basis angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft treffen.

Klassisch stützt sich die Geschäftsleitung dazu auf menschlichen Expertenrat. Darauf darf sie sich aber nur verlassen, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind:

• Fachkunde

• keine Ergebnisvorgaben

• vollständige Offenlegung des Sachverhalts

• Berücksichtigung aller relevanten Informationen

• schlüssige Beantwortung von Rückfragen

Solch ein Gutachten kann haftungsentlastend wirken. Kann KI diese Rolle übernehmen?

Warum KI (noch) kein „vollwertiger Experte“ ist

Aus IT-Sicht ist KI stark: schnelle Auswertung großer Datenmengen, Mustererkennung, Automatisierung. Juristisch reicht das allerdings nicht. Typische Schwächen sind:

• Halluzinationen: erfundene Fakten und Quellen

• Blackbox-Charakter: Begründung oft nicht nachvollziehbar

• Bias und Datenprobleme: verzerrte Trainingsdaten, schlechte Datenqualität

• fehlende Branchen-Erfahrung

Ein fehlerhaftes KI-Ergebnis ist rechtlich nicht mit einer Fehlbewertung eines menschlichen Fachexperten vergleichbar. KI kann den haftungsentlastenden Expertenrat daher derzeit nicht ersetzen. Sie ist Werkzeug, nicht „Gutachter“.

Wie weit darf man sich auf KI-Ergebnisse stützen?

Die Geschäftsleitung muss auf einer fundierten Informationsbasis entscheiden. KI kann diese Basis verbreitern – ersetzt aber nicht die Prüfungspflicht. Notwendig sind:

• Plausibilitätscheck: Passen die Ergebnisse zur eigenen Datenlage und Marktkenntnis?

• Aktualität und Kontext: Auf welchem Stand ist das Modell, wie spezifisch war der Prompt?

• Quellenkritik: Welche Daten wurden verwertet, sind sie verlässlich?

Wer KI-Ergebnisse ungeprüft übernimmt, riskiert persönliche Haftung, wenn daraus ein Schaden entsteht.

Business Judgement Rule

Manager-Haftung bei Cyberangriffen

Dokumentation: Ohne Nachweis kein Schutz

Für den Safe Harbor muss im Streitfall nachweisbar sein, wie die Entscheidung vorbereitet wurde. KI-Tools speichern Prompts und Ergebnisse oft nur kurz. Unternehmen sollten daher – gerade bei großen IT- oder Digitalprojekten – den KI-Einsatz dokumentieren, etwa:

• Nutzer: Name, Rolle, Datum, Freigabeprozess

• Tool: Anbieter, Name, Version, Betriebsmodell

• Eingaben: wesentliche Prompts, hochgeladene Dokumente

• Zweck: z.B. Markt-, Risiko- oder Szenarioanalyse, Entwurf einer Entscheidungsgrundlage

Screenshots oder PDFs von Prompts und Antworten gehören ins Dokumentenmanagementsystem (DMS) zur jeweiligen Entscheidung. Fehlt die Dokumentation, kann es schwer werden, sich auf die Business Judgement Rule zu berufen.

Kann es eine Pflicht zum KI-Einsatz geben?

Der Bundesgerichtshof (BGH) verlangt, dass Geschäftsleiter alle verfügbaren Informationsquellen ausschöpfen und Vor- und Nachteile sorgfältig abwägen (BGH, Beschl. v. 14.7.2008 – II ZR 202/07).

Wenn in einem Unternehmen KI-Tools etabliert sind und keine rechtlichen Hinderungsgründe bestehen (z.B. Datenschutz, Vertraulichkeit), kann es Situationen geben, in denen das bewusste Nicht-Nutzen dieser Tools für eine wichtige Entscheidung als pflichtwidrig angesehen wird. Dann könnte der Schutz der Business Judgement Rule entfallen – etwa, wenn ohne KI eine erkennbar schlechtere Datenbasis genutzt wurde.

Auch dann gilt: Pflicht zur Nutzung heißt nicht Pflicht zum blinden Vertrauen. KI-Ergebnisse sind stets kritisch zu prüfen und einzuordnen.

Fazit für die Praxis

• KI kann ein starkes Analysewerkzeug sein.
• KI kann menschliches Urteilsvermögen nicht ersetzen.
• Prüf- und Dokumentationsprozesse sind einzuhalten, wenn man KI als Informationsgrundlage nutzen möchte.
• In bestimmten Szenarien kann das Nicht-Nutzen verfügbarer KI-Tools selbst zum Risiko werden.

Die Autoren

Dr. Nikolaus Vincent Manthey ist Rechtsanwalt und Partner bei KPMG Law und leitet den Hamburger Standort mit mehr als 35 Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälten aus den Bereichen Financial Services Legal Gesellschaftsrecht / M&A, Immobilienrecht, Compliance und Wirtschaftsstrafrecht, Arbeitsrecht und Öffentliches Wirtschaftsrecht. Sein persönlicher fachlicher Schwerpunkt liegt in den Bereichen M&A und Gesellschaftsrecht mit einem Branchenfokus auf Mandanten aus dem Sektor Financial Services.

Dr. Sabrina Riesenbeck ist seit 2021 als zugelassene Rechtsanwältin im Bereich Legal Financial Services bei KPMG Law tätig. Sie studierte an der Leibniz Universität in Hannover, an der sie auch im Konzerninsolvenzrecht promovierte. Neben ihrer wissenschaftlichen Tätigkeit war sie zudem mehrere Jahre bei einem Insolvenzverwalter tätig, wo sie vertiefte insolvenzrechtliche Kenntnisse sowie ein ausgeprägtes Verständnis für wirtschaftliche Zusammenhänge erwarb, die ihr heute insbesondere für die praktische Beratung aus Unternehmenssicht von großem Nutzen sind. Ihr fachlicher Schwerpunkt liegt in den Bereichen Gesellschaftsrecht und M&A. Sie berät insbesondere zu Themen des allgemeinen Gesellschaftsrechts, Reorganisationen und Umstrukturierungen.

Hinweis: Die Tipps und Empfehlungen der Autoren stellen keine Rechtsberatung dar.

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