Mitel und Aastra planen Fusion

11.11.2013

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Mitel und Aastra planen Fusion

 

Durch die Fusion entsteht ein Milliarden Unternehmen mit weltweit installierter Basis sowie der erforderlichen Technologie und Größe, um seine Kunden ebenso wie den breiten Markt auf Cloud-basierte Lösungen zu migrieren.

 

  • Gesamt Umsatz: US$ 1,1 Mrd.
  • Umsatz Cloud-Lösungen: US$ 100 Mio.
  • Weltweiter Kundenbestand: 60 Mio.
  • Marktanteil in Westeuropa: Rang 1
  • Wettbewerbsfähige Lösungen für Unternehmen jeder Größe
  • Synergieeffekte in den nächsten 24 Monaten (Schätzung)
  • Schnellerer Abbau der Fremdmittel des Unternehmens

 

OTTAWA und TORONTO Ontario – 11. November 2013 – Wie Mitel Networks Corporation (NASDAQ: MITL; TSX: MNW), ein führender Anbieter von Cloud- und lokalen Unified-Communications-Softwarelösungen, und Aastra Technologies Limited (TSX: AAH), ein führendes Unternehmen im Bereich Business-Kommunikation, heute bekannt gaben, haben sie mit einstimmiger Zustimmung seitens ihres Aufsichtsrates eine definitive Vereinbarung getroffen, nach der Mitel sämtliche ausstehenden Stammaktien von Aastra für US$ 6,52 in bar plus 3,6 Stammaktien von Mitel pro Aastra-Stammaktie übernimmt. Auf Basis des Schlusskurses von Mitel vom 8. November 2013 und eines CAD/USD-Wechselkurses von 0,9531 ergibt sich daraus ein Preis von CAD$ 31,96 pro Aastra-Stammaktie und ein Gesamtwert bei Abschluss von CAD$ 392 Mio. für die Aktionäre von Aastra. Dies entspricht einem Aufschlag von 20,9% auf den volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittskurs (VWAP) der Aastra-Stammaktien per 8. November 2013.

Mit dieser strategischen Transaktion entsteht ein Milliarden Unternehmen mit einer globalen Marktpräsenz in einem sich konsolidierenden Markt. Es hält in Westeuropa Rang Eins nach Marktanteilen, generiert US$ 100 Millionen Umsatz aus dem Cloud-basierten Geschäft und verfügt weltweit über eine installierte Kundenbasis mit unmittelbarem Upgrade-Potenzial zur Migration in Cloud-basierte Dienstleistungen im US$ 18 Milliarden großen Gesamtmarkt der Business-Kommunikation.

 

Nach der Fusion bezieht das unter dem Namen Mitel tätige Unternehmen seinen Sitz in Ottawa, Kanada. Die Marke Aastra mit ihrem hohen Wiedererkennungswert wird in ausgewählten europäischen Märkten weiterhin vertreten sein. Der heutige Präsident und CEO von Mitel, Richard McBee, steht auch der neuen Geschäftsleitung vor.

 

«Der Markt für Business Kommunikation ist reif für eine Konsolidierung und steht an der Schwelle zu einer verstärkten Migration zu Cloud-basierten Angeboten. Wir gehen davon aus, dass kleine Anbieter mit einem engen Fokus und begrenzter globaler Reichweite rasch verdrängt werden dürften», so Richard McBee. «Die solide Finanzlage von Aastra, die sich ergänzenden Portfolien, die geographische Reichweite und die große installierte Kundenbasis sorgen für eine unmittelbare Vergrößerung und Erweiterung der Marktpräsenz von Mitel. Mit dieser Transaktion haben wir eine einzigartige Chance, uns mit einem Sprung von der Konkurrenz zu distanzieren und an die Spitze des Markts zu katapultieren.»

 

Steve Spooner, CFO des neuen Unternehmens, sowie die Co-CEOs von Aastra, Francis und Tony Shen, zukünftig Chief Strategy Officer und Chief Operating Officer, berichten an Richard McBee. Statt wie bisher aus acht besteht der neue Aufsichtsrat von Mitel aus neun Personen. Zwei der heutigen Aufsichtsratsmitglieder von Mitel treten zurück, während Aastra das Recht erhält, drei neue Mitglieder zu ernennen.

 

«Unsere beiden Unternehmen sind sich kulturell und finanziell sehr ähnlich; bei den Produkten, den regionalen Märkten und den Absatzkanälen sind die Überschneidungen jedoch gering», erläutert Tony Shen. «Zusammen sind wir stärker und können global eine maßgebliche Rolle spielen. Wir sind zutiefst davon überzeugt, dass diese Fusion Wertschöpfungen für unsere Aktionäre, Kunden, Partner und Mitarbeiter generiert», wie Francis Shen ergänzend anmerkt.

 

Geographische Expansion, Verstärkung der Marktführerschaft

 

Mit der Fusion von Mitel und Aastra gewinnen die beteiligten Unternehmen an Markttiefe und Marktbreite; insgesamt decken sie über 60 Millionen Kunden in mehr als 100 Ländern ab und betreiben ein globales Netzwerk von über 2.500 Vertriebspartnern. Hiermit ist das neue Unternehmen ideal aufgestellt, um mehrere strategische Wachstumschancen sogleich gewinnbringend zu nutzen.

 

  • Hierzu zählen die in Kürze anstehenden Upgrade-Chancen bei der installierten Kundenbasis in großen westeuropäischen Ländern wie Deutschland, Frankreich und Großbritannien, sowie in lateinamerikanischen Primärmärkten wie Brasilien und Mexiko. Außerdem verfügt das neue Unternehmen über eine starke Basis im asiatisch-pazifischen Raum und in Australien.
  • In den USA ist eine sofortige und aggressive Expansion im Bereich Cloud-basierte Dienstleistungen für Großunternehmen vorgesehen.
  • Global soll die Expansion im Cloud-Geschäft forciert werden, indem wir die Stärke unserer gemeinsamen Cloud-Technologien und Vertriebspartner ausspielen.

 

Das fusionierte Unternehmen bietet seinen Vertriebspartnern und Kunden ein breit gefächertes Portfolio für Unternehmen jeder Größe, von KMU bis Großunternehmen. Da die Vertriebskanäle der beiden Fusionspartner sich kaum überlappen, verfügen die bestehenden Partner nach der Fusion über signifikant erweiterte, nutzbare Marktchancen, da sie zusätzlich in der Lage sind, sowohl auf lokaler oder regionaler Ebene kleine und mittelgroße Unternehmen als auch große und globale Konzerne zu bedienen.

 

Größere Skaleneffekte und operative Durchschlagskraft, attraktive Cashflows

 

Die auf Einzelbasis betrachteten Umsätze der beiden Unternehmen dürften sich mit der Fusion nahezu verdoppeln; nach der Fusion weist das neue Unternehmen auf Basis der letzten vier Quartale einen Gesamtumsatz von nahezu US$ 1,1 Milliarden auf. Die Transaktion schafft die für eine Steigerung des Shareholder Value erforderliche Finanzkraft und operative Durchschlagskraft.

 

  • Mit US$ 1,1 Milliarden an Gesamtumsatz pro Jahr ist das neue Unternehmen gut aufgestellt, um ein nachhaltiges und profitables Ertragswachstum vorzulegen.
  • Für Forschung und Entwicklung ist ein Budget von nahezu US$ 100 Millionen vorgesehen.
  • Die Synergien aufgrund von Optimierungen in der Zulieferkette, Konsolidierungen der Betriebsstätten und Skaleneffekte dürften sich in den nächsten zwei Jahren auf rund US$ 45 Millionen belaufen.
  • Der Verschuldungsgrad von Mitel dürfte signifikant zurückgehen.
  • Ein starker freier Cashflow steht zu erwarten.

 

Die Aktionäre von Aastra werden rund 43% des neuen Unternehmens halten, mit Aussicht auf substanzielle langfristige Kursanstiege aufgrund der strategischen Positionierung des Unternehmens und der Erreichung der gesamten Synergien. Der Cashflow des neuen Unternehmens ermöglicht laufende Rückzahlungen der aufgenommenen Mittel und sorgt dafür, dass Mitel über ausreichende Flexibilität und Liquidität verfügt, um Wachstumschancen aktiv wahrzunehmen.

Bedingungen der Vereinbarung

 

Die Transaktion erfolgt in Form eines gerichtlich genehmigten Fusionsplans («plan of arrangement»); zu ihrer Durchführung sind mindestens 66,66% der Stimmen der Aastra-Aktionäre anlässlich der für Januar 2014 vorgesehenen außerordentlichen Generalversammlung erforderlich. Francis und Tony Shen, die zusammen rund 14% der ausstehenden Stammaktien von Aastra kontrollieren, haben ihre Ja-Stimmen vertraglich zugesichert und bestätigt, dass sie die mit ihren Aastra-Stammaktien verbundenen Stimmrechte entsprechend nutzen wollen.

 

Nach den geltenden VTSX- und NASDAQ-Vorschriften ist auch eine Genehmigung durch Stimmenmehrheit seitens der Aktionäre von Mitel erforderlich, da die Anzahl der im Rahmen der Transaktion auszugebenden Mitel-Aktien mehr als 25% der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens beträgt. Francisco Partners und Terry Matthews, die zusammen rund 63% der Stammaktien von Mitel kontrollieren, haben beide ihre Ja-Stimmen zur dieser Transaktion vertraglich zugesichert. Mitel geht davon aus, dass beide Börsen (TSX und NASDAQ) diese Vereinbarungen zugunsten der Transaktion als Nachweis der Genehmigung seitens der Aktionäre akzeptieren und darauf verzichten, von Mitel die Durchführung einer eigentlichen Generalversammlung zu verlangen.

 

Neben der Genehmigung seitens der Aktionäre und des Gerichts hat die Transaktion die Auflagen des Investment Canada Act sowie bestimmte zusätzliche Bedingungen zu erfüllen, die bei derartigen Transaktionen üblich sind. Aastra und Mitel gehen davon aus, dass die Transaktion im ersten Quartal 2014 abgeschlossen sein dürfte.

 

Weitere Angaben zu der Fusion finden sich im entsprechenden Rundschreiben des Bevollmächtigten der Geschäftsleitung («Management Proxy Circular»), das im Dezember an die Aastra-Aktionäre versandt werden dürfte. Kopien der Funsionsvereinbarung («arrangement agreement») und des genannten Rundschreibens werden auf SEDAR unter www.sedar.com zur Verfügung gestellt. Die Transaktion sieht für Inhaber von Aastra-Aktien, die in Kanada steuerpflichtig sind, eine partial capital gains tax-deferred roll-over option vor.

 

Mitel beabsichtigt, die für die Fusion erforderlichen Barmittel aus den Barbeständen der beiden Fusionspartner zu finanzieren. Im Zusammenhang mit der Fusion sowie zur Bereitstellung zusätzlicher Liquidität und zusätzlichen Betriebskapitals beabsichtigt Mitel derzeit, die bestehenden Kreditfazilitäten des Unternehmens zu refinanzieren. Mitel verfügt über feste Zusagen von Bankfinanzierungen und revolvierenden Kreditfazilitäten in Höhe von bis zu $ 405 Millionen seitens Jefferies Finance LLC und der Toronto-Dominion Bank.

 

Jefferies LLC fungiert im Rahmen der geplanten Fusion als Finanzberater von Mitel; der Verwaltungsrat von Mitel hat von Jefferies ein Gutachten bezüglich der finanziellen Angemessenheit der von Mitel im Rahmen der Fusion zu entrichtenden Zahlungen erhalten. TD Securities Inc. fungiert im Rahmen der geplanten Fusion als Finanzberater von Aastra; der Verwaltungsrat von Aastra hat von TD Securities Inc. ein Gutachten bezüglich der finanziellen Angemessenheit der von den Aastra-Aktionären im Rahmen der Fusion zu vereinnahmenden finanziellen Leistungen erhalten. Osler, Hoskin & Harcourt LLP ist weiterhin als Rechtsberater für Mitel tätig. McCarthy Tétrault LLP ist als Rechtsberater für Aastra tätig.

 

Die Transaktion erfolgt unter Vorbehalt der Prüfung durch die Aufsichtsbehörden, der Genehmigung durch die Aktionäre und bestimmter anderer üblicher Bedingungen. Nach der definitiven Genehmigung und dem Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien des neuen Unternehmens nach wie vor am NASDAQ Global Market sowie der Toronto Stock Exchange unter den aktuellen Tickersymbolen für Mitel notiert.

 

Die Ergebnisse von Mitel für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2014 (welches am 31. Oktober 2013 endete) dürften anfangs Dezember 2013 bekannt gegeben werden. Detaillierte Angaben zu dieser Veröffentlichung erfolgen separat.

 

Konferenzgespräch

Mitel und Aastra führten am 11. November 2013 um 8:00 Uhr Eastern Time ein Konferenzgespräch sowie einen Webcast mit Präsentation durch.

Die Präsentation steht ab dem 11. November 2013, 7:00 Uhr Eastern Time, zur Verfügung. Die Folien lassen sich über den Bereich Investor Relations auf der Website von Mitel unter www.mitel.com unter dem Stichwort Events herunterladen. Als Alternative steht Ihnen folgender Link zur Verfügung: http://investor.mitel.com/events.cfm.

Ein Live-Web-Zugriff sowie eine Aufzeichnung des Gesprächs werden im Bereich Investor Relations auf der Website von Mitel unter www.mitel.com aufgeschaltet.

 

 

Mitel

 

Mitel® (Nasdaq: MITL; TSX: MNW) ist ein globaler Anbieter von Unified-Communications-Software (UCC-Software), -Lösungen und -Dienstleistungen, mit deren Hilfe Organisationen unabhängig von Standorten, Medien- oder Gerätetypen arbeiten können. Mit der Freedom Architecture von Mitel verfügen Kunden in über 100 Ländern durch einen einzigen Cloud-fähigen Softwarestream über einen flexiblen und einfachen Support für ihr dynamisches Arbeitsumfeld. Weitere Informationen finden Sie auf der Webseite www.mitel.com.

 

Aastra Technologies Limited

 

Aastra Technologies Limited (TSX:AAH) ist ein globales Unternehmen, das zu den Spitzenreitern im Bereich Kommunikationstechnik gehört. Der Sitz von Aastra befindet sich in Concord, Ontario, Kanada; das Unternehmen entwickelt und liefert innovative und integrierte Lösungen für die Kommunikationsbedürfnisse von kleinen und großen Unternehmen weltweit. Aastra sorgt für eine effizientere und effektivere Kommunikation in und zwischen Unternehmen mit Hilfe einer umfassenden Palette von auf offenen Standards aufgebauten IP-basierten sowie traditionellen Kommunikationslösungen einschließlich Terminals, Systemen und Anwendungen. Weitere Angaben zu Aastra finden Sie unter http://www.aastra.com 

 

Zukunftsgerichtete Aussagen

 

Einige Aussagen in der vorliegenden Medienmitteilung sind zukunftsgerichteter Art (bzw. zukunftsgerichtete Angaben) im Sinne der maßgeblichen US-amerikanischen und kanadischen Wertpapiergesetzgebung. Hierzu zählen Aussagen, welche die Begriffe, Verben und Adverben Ziel(vorgabe), Aussicht, Prognose, möglicherweise, wird, dürfte, könnte, Schätzung, nach wie vor, Erwartung/erwarten, Absicht/beabsichtigen, Plan/planen, Vorhersage/vorhersagen, potenziell, Projekt/in die Zukunft projizieren und ausgehen von/vorwegnehmen sowie Annahme/annehmen enthalten, ebenso vergleichbare Aussagen, die nicht zur Beschreibung der Gegenwart oder Information über die Vergangenheit dienen. Es gibt keine Garantie, dass die erwarteten Ereignisse oder angenommenen Ergebnisse tatsächlich eintreten. Derartige Aussagen sind Ausdruck der aktuellen Standpunkte von Mitel und Aastra; sie sind mit einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten behaftet. Die betreffenden Aussagen beruhen auf zahlreichen Hypothesen und Faktoren einschließlich allgemeiner wirtschaftlicher und marktspezifischer Bedingungen, in einzelnen Branchen herrschender Bedingungen, unternehmensseitigen Genehmigungen, der Zustimmung einzelner Aufsichtsbehörden, betrieblicher Faktoren und weiterer Faktoren. Jede Änderung dieser Hypothesen und Faktoren führt möglicherweise zu einer wesentlichen Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse von den derzeitigen Erwartungen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen, die sich Mitel oder Aastra bzw. im Namen dieser Unternehmen handelnden Personen zuschreiben lassen, sind ausdrücklich im Sinne der in diesem Absatz enthaltenen Warnhinweise zu verstehen. Derartige Aussagen dürfen nicht überbewertet werden. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich ausschließlich auf den Stichtag, an dem sie erfolgt sind. Zudem bestehen materielle Risiken, die abweichende Geschäftsergebnisse zur Folge haben können, unter anderem die Fähigkeit des fusionierten Unternehmens, in Zukunft (weiterhin) Gewinne zu erwirtschaften; Schwankungen der Quartals- und Jahreserträge und Betriebsergebnisse; Wechselkursschwankungen; aktuelle und anhaltende instabile Wirtschaftslagen weltweit; intensiver Wettbewerb; Abhängigkeit von Vertriebspartnern im Hinblick auf einen wesentlichen Anteil des Absatzes; Abhängigkeit von einigen wenigen externen Lohnherstellern bei der Herstellung von Produkten; Fähigkeit, die Übernahme erfolgreich zu integrieren und bestimmte Synergien zu realisieren sowie unsere Fähigkeit, die eigene Geschäftsstrategie umzusetzen und durchzuführen. Weitere Risiken sind im Kapitel «Risk Factors» im Jahresbericht von Mitel gemäß Formular 10-K und Aastras «Annual Information Form» erläutert. Außerhalb der gesetzlichen Vorgaben haben wir weder die Absicht noch die Verpflichtung, Ergebnisse von Anpassungen der zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich bekannt zu geben, um tatsächlichen Ergebnissen, zukünftigen Ergebnissen oder Entwicklungen, Änderungen von Hypothesen oder sonstigen Faktoren Rechnung zu tragen, welche sich auf zukunftsgerichtete Aussagen auswirken. Wir empfehlen Ihnen in jedem Fall, sämtliche zukünftigen Offenlegungen von Mitel und Aastra zu verwandten Fragen in Berichten und Mitteilungen zu konsultieren, die in der Datenbank «Electronic Data-Gathering, Analysis, and Retrieval» (EDGAR) oder im «System for Electronic Document Analysis and Retrieval» (SEDAR) vermeldet sind.

 

 

MITL-F

 

Kontakt

 

Mitel:

Amy MacLeod (Medien), 613-592-2122 x71245, amy_macleod@mitel.com

Malcolm Brown (Branchenanalysten), 613-592-2122 x71246, malcolm_brown@mitel.com

Michael McCarthy (Investor Relations), 469-574-8134, E-Mail:michael_mccarthy@mitel.com

 

Aastra:

Allan Brett, CFO, 905-760-4160, abrett@aastra.com

John Tobia, General Counsel, 905-760-4240, jtobia@aastra.comgalaxy

 

Für redaktionelle Rückfragen
Jürgen Signer, CEO Aastra Gruppe Deutschland, +49 (0)30 6104 4101, jsigner@aastra.com